十五日，丁原与吕布回合，兵上曲阳。
黄巾渠帅张牛角未想官军来得如此之快，因为上曲阳的防御措施并未完善，不欲守城，而且张牛角也担心黄巾军在连番的损兵折将，丢城失地，士气不振之时，若是固守城池只怕难以抵挡，因此张牛角果断的做出一个极为冒险的决定。
三月，在吕布成功说服丁原出兵支援冀州，整整用了四个月的时间，汉军在七月的时候，终于进军到了上曲阳地带。
三万汉军，与十万黄巾军成列在野，相距五里，遥遥对持。
丁原看着远处的黄巾军，对张扬道：“想不到黄巾贼人居然在野外与我汉军对持，真是出人意料。”
张扬点头道：“这段日子以来，黄巾贼人多次战败，损兵折将之下，士气不足，而我军新锐，势不可挡，两相对比之间，贼人难以维持，现在他们的唯一优势只怕就是兵力多于我军的三倍。”
丁原笑道：“雅叔说的不错，若是固执守城，贼人必败，若是陈兵旷远之地，仗着兵力优势倒是可以一战。”
虽然张牛角是黄巾贼人，张扬却还是赞道：“想不到黄巾军中的人还是有几分见识，只可惜落入草寇，危害大汉。”
两军各自派出一骑，射出一箭，定下相距路程。
临战之际，官军有一骑向黄巾方向弛去，手中各带一物：一面残旗，数颗人头。那骑弛至中间，把残旗和两颗人头扔于地上，高声喊道：“我家刺史大人说了，你们那数万贼匪已经在草原上被狼给吃光了，不过还剩下几颗人头和这面破旗给你们让你们好生收藏着，不过，只怕不久你们也是一样的。”那骑士说完，扔下东西后，就奔回本阵。
黄巾众人中当然有人认识那几个人头便是他们的前方守军领白绕、陶升，于毒等人，刹那间黄巾军内一片骚动。
官军阵内张扬等人看见后，向丁原笑道道：“丁公果然厉害，此乱敌之计立竿见影啊。”
丁原只是笑而不语。
再说黄巾军的高级将领们看见众将士心神不宁，也是着急起来。越众而出，黄巾大帅张牛角行至大军最前。众黄巾将士不由安静下来，就这样静静的看着他们的大帅。
张牛角侧身对着众人道：“正如你们所看到的，于毒、陶升等几位渠帅已经身死。”
黄巾军中又是一顿骚动，嗡嗡之声不绝。
“但是”，张牛角接着说道：“几位渠帅跟那数万兄弟都是为了我黄巾大业而死。他们身死却被官军抛尸荒野，任野兽残食，他们是你们兄弟，你们能让他们受此侮辱，能让他们死不瞑目吗？”
“不能，不能。。。”黄巾军众人全军振奋起来。
乘此时机，张牛角大喝一声：“为了‘天公将军’，为了黄巾大业，为了死去的兄弟，全军列阵！”
其他的黄巾大将如张白骑，于氐根等人则叫喊着：“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉。”
“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”，黄巾众将士齐齐呐喊。
而官军主帅丁原也是怒吼道：“冲击敌阵！”
由吕布率领的骑军七千人为前军中部，丁原手下穆顺，成廉率领八千骑军为前军右部，张扬手下的杨丑等人领着五千骑为右部，剩下的一万人则是由高顺等将待命。
并，幽，冀三州的骑军多年与胡人异族作战而不落与下风，便是从胡人那里学会了他们的骑射之术。两万骑兵一起奔腾的场面那是无法用语言来阐述的。在后军的人即便离最近的骑兵只有短短的百米就已经看不清他的身影了。马蹄击地所带起的尘土冲向了天空，三万两千骑兵就像那滔滔的海浪拍向黄巾大军。
黄巾当然不会让骑军如此简单的冲击自己的阵形，因为在如此多的骑兵面前，对以步军为主的黄巾军来说这将是毁灭性的。
张牛角大喝一声道：“散射。”
如果说三万两千骑兵一起奔腾的场面像那滔滔的海浪，那两万五千枝弓箭一起射出来，就像雨点一般落入海浪之间，顷刻就消失不见。
弓箭会给骑兵带来相当大的伤害。
吕布想起历史上界桥之战，公孙瓒的主力精锐骑兵――白马义从就是被先登军的鞠义用弓弩打败在界桥，从此白马义从就此一蹶不振。而公孙瓒也在那次界桥之战后，再也无法与袁绍对抗了，全面退守，最后身死易京。
不过此时的情况却又与界桥之战有所不同。第一，黄巾军没有进行过正式的训练，绝对没有鞠义的精锐，更加没有先登军的装备优良；第二，当时公孙瓒投入的白马义从只有区区的八千人左右，而现在足足有两万多人，其势不可同日而语。诚然黄巾的数万枝弓箭还是带给了骑兵不少的伤害，可是骑兵的高机动性也在这时体现无疑。在黄巾的第二波散射后，骑军终于也到了自己的弓箭射程。马上的骑兵完全不输与在地上平稳的步军，依然是十有**射中敌军。在用弓箭反击黄巾的弓弩队后，成功的拉近了双方的距离。远用骑射近擎长枪，近距离的骑兵绝对是任何一只步军的恶梦。
黄巾大帅张牛角见官军的骑兵已经离本阵不远，知道弓弩队的威力已经不能带给他们多大的伤害了。于是果断的下令弓弩队下撤，又下令长枪兵上前，因为黄巾多是些刚刚入征的流民，没有正规的武器，但为了对付冀、并、幽三州的主力兵种骑兵，就砍伐了不上树木，再把树木的前端削尖以为长枪。
这个时候，骑兵的高机动行反而害死了他们的性命，不少骑兵因为来不及改变方向或者停止，都是被长树贯穿了身体，不少将士更是连马带人被穿在一起，场面十分惨烈。不过，木头毕竟难以支持，在官军付出了千余骑兵的性命后，终于突破了黄巾军的第一道防守。
此次黄巾共建了三道防护线，每道防线相距五百米。总数为两万五千的普通黄巾战士为第一道防护线，意在用人数来阻挡骑军的强大冲击力；总数为四万的黄巾精锐以及黄巾力士，乃是此次张牛角手下主力军的三分之二，为了铸成最坚固的防卫线；最后则是总数为两万人的战力较弱的黄巾将士，木闸深坑，尖刺堆石以为手段，为了能够给邺城褚燕有足够的时间也是用尽心思。
再说官军在付出两千余人的伤亡后终于突进到黄巾第一道防护线，而对第一道防护线的黄巾将士来说这是毁灭性的。
“大帅，敌已攻入第一道防护线。”有下属探报道。
张牛角只是静看。
又有人回报道：“报大帅，前军已经交锋。”
“恩。。。”
在张牛角与听取战报的时候，官军的两万骑兵全线压上，已经完全打穿了黄巾第一道防护线。两万五千黄巾将士用血肉之躯足足使官军兵马延迟了一个多时辰的进攻时间。
而在这一个时辰内两万五千黄巾将士死伤殆净。
骑兵的优势是什么？
是度。
抓住汉军骑军陷入混战，难以疾奔的机会，抓住张牛角用两万五千将士创造出来的机会，急令万余弓箭手向战区散射。
汉家骑军损失惨重。
“苍天已死，黄天当立。”剩下的几十个黄巾将士用尽他们最后的力气喊完了他们一生中最后的一句话。
张牛角见到这幕，虎目泛泪，大喊道：“为兄弟们报仇。”
“为兄弟们报仇”
“杀光他们！”张牛角怒喊道。
“杀！”
四万黄巾精锐黄巾力士终于出动。
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